周應群(趙志偉 飾)的手下有行動,可他身為隊長卻不知情,他找楊森理論為何針對他,楊森說李云飛(任宥綸 飾)剛逃跑他的計劃就敗露,全是因為周應群的情誼害了他的前途,他要讓他們付出代價,現(xiàn)在一想到這次的失敗,他咽不下這口氣,啟動備用計劃,完全不顧上級的命令停止行動。蘇楠(張慧雯 飾)告訴林昔(歐豪 飾)國民黨雖然在輿論下已經(jīng)拆除炸藥但另一批炸藥依舊下落不明,那批東西走的是李云飛的碼頭,不知李云飛失蹤連整個碼頭的人都失蹤了。林昔來到碼頭看著這里的舊物,甚是懷念。賀小苑外出被人跟蹤,她來到一家衣服店,在試衣間碰到李云飛,根據(jù)他的指示拿到一個箱子去大場東街等他。在火車站邢言玉表示媛媛到來他才肯離開,邢立憲表示只要他等半個小時就可以。文華(施詩 飾)接到媛媛,看到她手中的鋼筆知道是林昔所贈,要不然不會冒險回家拿,她們剛到路口被楊森攔截,文華識別出楊森的計劃,直接開車闖了出去,文華知道碼頭被封,所以要去其他的地方,媛媛不能被抓。邢立憲訓斥邢言玉的幼稚,上海那么大怎么能找到媛媛,這個船票來之不易,并非說有就有的。文華領著媛媛來到中山路,她把花盆放到窗臺上,希望有人能來找她們。邢言玉吃了兩個糕點他并領情邢立憲的茶水,說這些年都聽他的,不管是上學還是吃什么東西,都聽他的,但唯獨媛媛,非她不娶,怒斥邢立憲不把媛媛當家人,他非要回去找媛媛,哪怕是死。文華表示不走了她要留下來,蘇楠帶著文華和媛媛外出被警察發(fā)現(xiàn),蘇楠掩護文華離開,她們走到一個死胡同,文華把媛媛藏起來,她獨自面對警察。蘇楠被警察包圍,文華此時也被堵在胡同內(nèi),她知道自己難逃此劫于是用生命保護媛媛。周應群趕來抱住文華,文華表示這次她走了最正確的路。媛媛看到文華死去走出來周應群發(fā)現(xiàn)了她。周應群來到審訊室發(fā)現(xiàn)蘇楠被捕,他告知蘇楠文華已死,但自己并不知情,媛媛現(xiàn)在很安全。蘇楠讓他無需解釋這些,他們?yōu)榱艘隽治羰裁礌€招都使用,他們把國弄的不成國,人民活不下去當然會反抗,他與楊森不一樣,他還有點良心。賀小苑來到約定地點,她緊緊抱住李云飛,哭泣訴說近日的憂心。林昔找到這里,李云飛激動的抱著他,以為他死了怎么現(xiàn)在才回上海。林昔嘲笑他怎么混成這樣。李云飛說對不起老齊,他當大哥才幾天就害死了碼頭的兄弟,楊森的貨到了就要殺人滅口。林昔表示他們最后運送的那批炸藥依舊下落不明,周應群這時闖進來,他早已跟蹤賀小苑來到這里,看來多等一會有這么大的收獲。周應群讓賀小苑離開,并支開手下獨自留在房間。媛媛六神無主的走在大街上碰到邢言玉,趴在他懷中大哭。時間已到,邢立憲不再等邢言玉直接坐船離開。林昔和李云飛、周應群再次一起吃飯,每個人都說起以后的計劃,李云飛說文華死了,蘇楠被抓,媛媛被他放走了,林昔直接一腳踹倒周應群,他的下屬沒有得到周應群的指示,不敢對林昔開槍,周應群讓下屬出去,他繼續(xù)倒酒。李云飛見他們不喝,他獨自敬死去的兄弟,也敬賀小苑對她的食言,最后敬周應群謝謝他。周應群互敬他們,以前是好兄弟現(xiàn)在卻成了最大的敵人,林昔端酒敬文華。周應群憤怒的說文華就是林昔害死的。林昔說周應群的父親是抗日英雄,而他之所以變成這樣是因為他所投靠的黨國,早已潰爛不堪。